股份有限公司股東會功能之研究－以2007年大毅事件為中心

Abstract

本文乃以2007年大毅事件為中心，探討目標公司利用股東會程序之防禦措施與股東會功能之關係，在目標公司董事會可決定股東會之開會時間、審查股東提案事項、擔任股東會主席下，股東會監督之正常功能是否能充分發揮、股東權得否正常行使，乃為本文探討之目的。大毅公司為了抵禦握有40%以上表決權的國巨公司入主，將原定於6月13日召開之股東常會，於開會前通告延展至8月22日，導致股東常會未於會計年度終了後六各月內召開，股票遭證交所變更股票交易方式為全額交割股，股價下挫，影響股東權益甚鉅。而在延期召開之股東常會變更章程議案中，大毅通過原本未列入召集通知及議事手冊之修正公司董監選舉方法為全額連記法案，導致握有40%以上表決權之國巨公司，未取得任何董監席次。此舉並導致如台航、環泥等公司之仿效。大毅公司並利用董事會審查股東提案之權限，將解任新當選董監事此備而不用之股東提案，列入股東會討論議案。 鑒於以上問題，本文探討證交所變更股票交易方式處置之妥當性以及外力如何介入，以確保股東常會之召開。而在投保中心代表投資人訴請撤銷大毅公司股東會決議之訴訟中，一審判決投保中心敗訴，本文將由2005年公司法增訂第177條之3與舊法之比較以及股東資訊權之保障，評析該判決適用法律之妥適性。股東提案權增訂迄今，實務上發生不少解任董監之提案，此已成經營權爭奪手段之ㄧ，惟議案列入與否掌握在目標公司董事會，本文亦將探討如何減少董事會對於股東提案列入議案與否之審查權。本文由董事會利用股東會召集程序、利用股東提案審查權限決定股東會表決事項，以及利用股東會主席權限操縱股東會表決事項，分章探討董事會可能操縱股東會之方法及相關法律問題，並對於如何防止或減少公司董事會操縱股東會提出建言，以確保股東會監督功能之發揮及股東權益之保障。